UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTÍ TAX ONE S.R.O. A VGD, S.R.O., O JEJICH PRÁVECH V SOUVISLOSTI S PŘEMĚNOU VE FORMĚ FÚZE SLOUČENÍM

TAX ONE s.r.o.

IČO 099 39 059, se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8,

právní forma: společnost s ručením omezeným

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 345055

(dále též jen „Zanikající společnost“ nebo jen „TAX ONE“),

 

a

VGD, s.r.o.

IČO 256 26 311, se sídlem Bělehradská 314/18, Nusle, 140 00 Praha 4,

právní forma: společnost s ručením omezeným

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 55945

(dále též jen „Nástupnická společnost“ nebo jen „VGD“)

 

(dále také společně jen „Zúčastněné společnosti“),

v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění po novele provedené zákonem č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(dále jen „zákon o přeměnách“),

zveřejňují

upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s chystanou přeměnou Zúčastněných společností, a to ve formě fúze sloučením, na jejímž základě společnost TAX ONE zanikne a její jmění přejde na nástupnickou společnost VGD (dále též jen „Fúze“). Tímto upozorněním naplňují Zúčastněné společnosti svou povinnost vyplývající jim z § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách.

Podle ustanovení § 33 odst. 2 zákona o přeměnách může za zanikající společnost povinnost dle ustanovení § 33 odst. 1 zákona o přeměnách splnit nástupnická společnost. Společnost VGD tak tímto činí za společnost TAX ONE.

Oznámení o uložení projektu Fúze do sbírky listin

 

V rámci procesu Fúze vyhotovily statutární orgány Zúčastněných společností projekt Fúze, který byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností.

 

Upozornění pro věřitele na jejich práva

 

V souvislosti s fúzí sloučením upozorňují Zúčastněné společnosti věřitele Zúčastněných společností na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách.

Věřitelé Zúčastněných společností mají právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku výše popsané přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny postupem dle zákona o přeměnách. Uvedené platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnými společnostmi k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením, přičemž účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do tří (3) měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní uspokojení v insolvenčním řízení, ani ve vztahu k pohledávkám, jež plynou ze závazků vzniklých až po zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Zúčastněné společnosti nevydaly žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách.

Jestliže na podílech společníků v Zanikající společnosti vázne ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku zástavní právo, přechází nebo se rozšiřuje na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník (společník) nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů, to vše podle § 40 odst. 1 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly při Fúzi zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník (společník) se již podílí na Nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka (společníka) v Nástupnické společnosti, a to podle § 40 odst. 2 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při Fúzi zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle předchozích vět, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, a to podle § 40 odst. 3 zákona o přeměnách.

Upozornění pro zaměstnance na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Zúčastněným společnostem povinnost upozornit zaměstnance na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Fúzí. Vzhledem k tomu, že Zúčastněné společnosti hodlají podstoupit vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům Zúčastněných společností žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách.

Upozornění pro společníky na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Zúčastněným společnostem povinnost upozornit společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Fúzí.

Společníci Zúčastněných společností mají v souvislosti s Fúzí následující práva vyplývající ze zákona o přeměnách:

• právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru v souladu s § 70 odst. 1 písm. b), odst. 2 zákona o přeměnách;
• právo na doplatek v souladu s § 70 odst. 3 a 4 zákona o přeměnách, jestliže v důsledku Fúze dojde ke snížení reálné hodnoty dosavadního podílu společníka na Nástupnické společnosti;
• právo na dorovnání v souladu s § 45 a násl. zákona o přeměnách, není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedenými v projektu Fúze k rozhodnému dni přiměřený;
• právo dodatečně udělit souhlas s přeměnou do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada schvalující přeměnu, a to ve smyslu § 18 odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podle § 34 odst. 1 zákona o přeměnách žádat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin;
• právo odprodat podíl v Nástupnické společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Fúze a zápisem Fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze Zúčastněných společností, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, a to za podmínek uvedených v § 49a odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Fúze a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Fúze postupem dle § 52 a násl. zákona o přeměnách;
• právo žádat o přezkoumání projektu Fúze znalcem podle § 92 zákona o přeměnách;
• právo na informace o Fúzi ve smyslu § 93 zákona o přeměnách, podle něhož musí být nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena Fúze, společníkům doručeny: projekt Fúze, účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, zpráva auditora o jejich ověření, zpráva o Fúzi a znalecké zprávy o Fúzi; společníci mají dále právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, a to nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady.

Nástupnická společnost uvádí, že společníci Zúčastněných společností se spolu s vyhotovením projektu Fúze vzdali všech práv, kterých se postupem dle zákona o přeměnách vzdát mohli.

 

Jednatelé VGD, s.r.o.