UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI VGD – AUDIT, S.R.O., O JEJICH PRÁVECH V SOUVISLOSTI S PŘEMĚNOU VE FORMĚ ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

 

 

Jednatelé společnosti VGD – AUDIT, s.r.o.,

IČO 631 45 871, se sídlem Praha 4, Bělehradská 18, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 84866, jako společnosti nástupnické

(dále též jen „VGD – AUDIT“ nebo „Nástupnická společnost“)

 

tímto

v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění

(dále jen „zákon o přeměnách“),

zveřejňují

 

upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s chystanou přeměnou společností VGD – AUDIT a AUDIT ONE s.r.o., IČO 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 345046 (dále jen „Rozdělovaná společnost“ a Nástupnická společnost společně s Rozdělovanou společností dále jen „Zúčastněné společnosti“), rozdělením ve formě odštěpení sloučením (dále též jen „Odštěpení“). Tímto upozorněním naplňuje Nástupnická společnost svou povinnost vyplývající jí z § 33 odst. 3 ve spojení s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách.

 

Oznámení o uložení projektu Odštěpení do sbírky listin

 

V rámci procesu Odštěpení vyhotovily statutární orgány Zúčastněných společností projekt Odštěpení, který byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností vedeného Městským soudem v Praze.

 

Upozornění pro věřitele na jejich práva

 

V souvislosti s Odštěpením sloučením upozorňuje VGD – AUDIT své věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách.

Věřitelé VGD – AUDIT mají právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku výše popsané přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny postupem dle zákona o přeměnách. Uvedené platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a VGD – AUDIT k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením, přičemž účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do tří (3) měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní uspokojení v insolvenčním řízení, ani ve vztahu k pohledávkám, jež plynou ze závazků vzniklých až po zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

VGD – AUDIT nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy,
a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách.

Jestliže na podílech společníků v Rozdělované společnosti vázne ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku zástavní právo, přechází nebo se rozšiřuje na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník (společník) nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů, to vše podle § 40 odst. 1 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly při Odštěpení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník (společník) se již podílí na Nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka (společníka) v nástupnické společnosti, a to podle § 40 odst. 2 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při Odštěpení zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle předchozích vět, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, a to podle § 40 odst. 3 zákona o přeměnách.

V souladu s § 257 odst. 2 zákona o přeměnách ručí Nástupnická společnost za dluhy, jež zůstaly v rámci Odštěpní Rozdělované společnosti, a to až do částky, o niž se změnila výše vlastního kapitálu Nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce. V souladu s § 258 zákona o přeměnách ručí Rozdělovaná společnost za dluhy, které v důsledku Odštěpení přešly na Nástupnickou společnost, do výše jejího vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

Upozornění pro zaměstnance na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Nástupnické společnosti povinnost upozornit zaměstnance na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Odštěpením. Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost hodlá podstoupit vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům Nástupnické společnosti žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách.

Upozornění pro společníky na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Nástupnické společnosti povinnost upozornit společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Odštěpením.

Společníci Nástupnické společnosti mají v souvislosti s Odštěpením následující práva vyplývající ze zákona o přeměnách:

• právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru v souladu s § 250 odst. 1 písm. c), odst. 2, odst. 3 zákona o přeměnách;
• právo na doplatek v souladu s § 250 odst. 4 a 5 zákona o přeměnách, jestliže snížení reálné hodnoty dosavadního podílu společníka na Rozdělované společnosti nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na Nástupnické společnosti;
• právo na dorovnání v souladu s § 45 a násl. zákona o přeměnách, není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedenými v projektu Odštěpení k rozhodnému dni přiměřený;
• právo dodatečně udělit souhlas s přeměnou do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada schvalující přeměnu, a to ve smyslu § 18 odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podle § 34 odst. 1 zákona o přeměnách žádat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska Odštěpení, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin;
• právo odprodat podíl v Nástupnické společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Odštěpení a zápisem Odštěpení do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, a to za podmínek uvedených v § 49a odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Odštěpení a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Odštěpení postupem dle § 52 a násl. zákona o přeměnách;
• právo na vypořádací podíl, jestliže dochází k ukončení účasti jednoho nebo více společníků Rozdělované společnosti v rámci Odštěpení, to vše za podmínek § 249 zákona o přeměnách;
• právo žádat o přezkoumání projektu Odštěpení znalcem podle § 284 zákona o přeměnách;
• právo na informace o rozdělení ve smyslu § 285 zákona o přeměnách, podle něhož musí být nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, společníkům doručeny: projekt Odštěpení, účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, zpráva auditora o jejich ověření, zpráva o Odštěpení a znalecké zprávy o Odštěpení; společníci mají dále právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, a to nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady.

Nástupnická společnost uvádí, že její společníci se spolu s vyhotovením projektu Odštěpení vzdali všech práv, kterých se postupem dle zákona o přeměnách vzdát mohli.

Jednatelé společnosti VGD – AUDIT, s.r.o.